FÖRSLAG TILL FÖRÄNDRING AV BOLAGSORDNING

4698ÅLANDSBANKEN ABP BÖRSMEDDELANDE 13.12.2002 kl. 10.45 FÖRSLAG TILL FÖRÄNDRING AV BOLAGSORDNING Ålandsbanken Abp:s förvaltningsråd har vid sitt sammanträde 12.12.2002 beslutat föreslå inför ordinarie bolagsstämma i mars 2003 att bankens bolagsordning ändras. Förutom anpassning av bolagsordningen till förändrad lagstiftning föreslås att bankens verkställande direktör inte samtidigt kan vara styrelsens ordförande. Förvaltningsrådet föreslår vidare att styrelsens mandattid är tidsbunden (ett kalenderår). Styrelsens ordförande, medlemmar, suppleanter och verkställande direktören föreslås fortsättningsvis bli utnämnda av förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet har även beslutat, att vid framtida utnämning av medlemmar i bankens styrelse, att styrelsen då skall bestå av en majoritet av medlemmar som inte står i arbets- eller motsvarande avtalsförhållande till banken. Förslaget till ny bolagsordning är sålydande: "BOLAGSORDNING för ÅLANDSBANKEN ABP BANKEN OCH DESS VERKSAMHET 1 § Firma och hemort Bolagets namn är Ålandsbanken Abp, på engelska Bank of Åland Plc., och dess hemort är Mariehamn. 2 § Verksamhet Bolaget, som i denna bolagsordning benämns Banken, bedriver såsom affärsbank i kreditinstitutlagen (1607/93) för depositionsbanker avsedd bankverksamhet. Banken tillhandahåller även sådana investeringstjänster samt förvaring- och förvaltningstjänster som avses i 3 § och 16 § 1 mom. 5 p. lagen om värdepappersföretag (579/96). AKTIEKAPITAL OCH AKTIER 3 § Aktiekapital och aktier Bolagets minimikapital är åttamiljonersjuttiotretusentjugo 47/100 (8.073.020,47) euro och dess maximikapital trettiotvåmiljonertvåhundranittiotvåtusenåttioen 88/100 (32.292.081,88) euro, inom vilka gränser aktiekapitalet kan höjas eller nedsättas utan ändring av bolagsordningen. Aktiernas minimiantal är 4.000.000 stycken och maximiantalet 16.000.000 stycken. 4 § A- och B-aktier Bankens aktier består av A-aktier och B-aktier. Av det totala antalet aktier i Banken utgörs högst 5.184.000 stycken av A-aktier och minst 480.000 och högst 14.880.000 stycken av B-aktier. Vid bolagsstämma har en A-aktie 20 röster medan en B-aktie har en röst. B-aktierna medför förtursrätt framom A-aktierna till årlig dividend av Bankens utdelningsbara vinstmedel upp till 6 procent av B-aktiernas tidigare nominella belopp. Om på A-aktierna utdelas mer än 6 procent i dividend av A- aktiernas tidigare nominella belopp har A- och B-aktierna rätt till samma dividend per aktie. Med aktiernas tidigare nominella belopp avses 12 mark eller motvärdet i euro. 5 § Värdeandelssystemet Bankens aktier hör till värdeandelssystemet. Rätt att få medel som Banken betalar ut samt teckningsrätt vid ökning av aktiekapitalet tillkommer endast den: 1) som på avstämningsdagen har antecknats som aktieägare i aktieägarförteckningen; 2) vars rätt till en prestation på avstämningsdage n har noterats på i aktieägarförteckningen antecknad aktieägares värdeandelskonto och som har antecknats i aktieägarförteckningen; eller 3) på vars värdeandelskonto aktien, om den är förvaltarregistrerad, på avstämningsdagen har noterats och för vilken aktieförvaltare har antecknats som aktiens förvaltare i aktieägarförteckningen. BOLAGSSTÄMMA 6 § Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall delges aktieägarna medelst annons i en av förvaltningsrådet utsedd i Mariehamn utkommande tidning tidigast två månader före stämman och senast en vecka före den i 7 § 1 mom. nämnda sista anmälningsdagen. 7 § Deltagande Rätt att delta i bolagsstämma har aktieägare vilka senast 10 dagar före stämman har antecknats som aktieägare i aktieägarförteckningen. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos Banken senast på i kallelsen till stämman nämnd dag som får infalla högst 10 dagar före stämman. 8 § Rösträtt Rösträtt vid bolagsstämma får utövas endast med aktier som senast 10 dagar före stämman har införts i aktieägarförteckningen för ifrågavarande aktieägare, om annat inte följer av gällande aktiebolagslag. Vid bolagsstämma tillkommer företrädare för A-aktie 20 röster för varje av honom företrädd A-aktie. Företrädare för B-aktie erhåller en röst för varje av honom företrädd B-aktie. Ingen får dock rösta för mer än en fyrtiondedel av det vid stämman företrädda röstetalet. Vid röstreduktion enligt denna regel reduceras i första hand A-aktierösterna, i andra hand B- akti erösterna. Vid rösträkning sammanräknas de aktier för vilka rösträtten utövas på annans vägnar med representantens egna aktier. 9 § Öppnande Bolagsstämma öppnas av förvaltningsrådets ordförande eller viceordförande eller, ifall båda har förhinder, av den till åren äldsta närvarande medlemmen i förvaltningsrådet, varefter aktieägarna genom omröstning efter huvudtalet inom sig utser ordförande för stämman. 10 § Protokollföring och omröstning Protokollet vid bolagsstämman förs av den, som ordföranden kallar därtill samt justeras av ordföranden och två av stämman utsedda justeringsmän. Omröstning vid stämman förrättas med slutna sedlar om någon det påyrkar. 11 § Ordinarie bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma hålls årligen senast inom april månad. Vid stämman skall framläggas 1. bokslutet innefattande resultaträkningen, balansräkningen, bokslutsbilagorna och verksamhetsberättelsen samt koncernbokslutet innefattande koncernresultaträkningen, koncernbalansräkningen och bokslutsbilagorna; 2. revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse; 3. förvaltningsrådets utlåtande med anledning av bokslutet och koncernbokslutet; beslutas 4. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 5. om åtgärder, som föranleds av vinst eller förlust enligt den fastställda balans- respektive koncernbalansräkningen samt om fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning; 6. om beviljande av ansvarsfrihet för förvaltningsråd ets medlemmar, medlemmarna och suppleanterna i direktionenstyrelsen samt för verkställande direktören; 7. om fastställande av antalet medlemmar i förvaltningsrådet och dem tillkommande arvoden; 8. om fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt dem tillkommande arvoden; väljas 9. medlemmar till förvaltningsrådet; 10. revisorer och revisorssuppleanter; samt handläggas 11. övriga i kallelsen nämnda ärenden. FÖRVALTNINGSRÅD 12 § Sammansättning och mandatperiod Banken har ett förvaltningsråd till vilket bolagsstämman väljer minst nio och högst 15 myndiga personer, vilka inte fyllt 67 år. Av medlemmarna i förvaltningsrådet skall minst två tredjedelar inneha åländsk hembygdsrätt och vara bosatta i landskapet Åland. Avgångsålder för medlem i förvaltningsrådet är 70 år. Förvaltningsrådets medlemmar väljs för tre år i sänder. Medlem som är i tur att avgå kan återväljas. Genom beslut av bolagsstämma kan mandatperioden för en eller flera av de förvaltningsrådsmedlemmar som skall väljas vid bolagsstämman förkortas så, att det antal medlemmar som under vart och ett av de tre följande åren är i tur att avgå, så nära som möjligt motsvarar en tredjedel av det totala antalet förvaltningsrådsmedlemmar. Medlem i förvaltningsrådet är berättigad att tillhöra förvaltningen i annat företag, men får dock inte vara principal i annat kreditinstitut, medlem eller suppleant i sådant instituts förvaltningsråd, styrelse eller direktion, eller fullmäktig, verkställande direktör, förrättningsställes kontrollant eller anställd vid sådant institut. 13 § Ordförande Förvaltningsrådet väljer inom sig ordförande och viceordförande för tiden intill utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Innan val förrättas, så ock då både ordföranden och viceordföranden är förhindrade att delta i sammanträdet, leds förhandlingarna av den till åren äldste närvarande medlemmen. 14 § Sammanträden och kallelse Ordföranden skall dra försorg om att förvaltningsrådet sammanträder när det behövs. Medlem i förvaltningsrådet och direktionensstyrelsens ordförande kan kräva att förvaltningsrådet sammankallas. Vid förfall för förvaltningsrådets ordförande sammankallas förvaltningsrådet av dess viceordförande och vid förfall även för denne av direktionensstyrelsens ordförande. Kallelse till förvaltningsrådets sammanträde delges dess medlemmar på sätt förvaltningsrådet bestämmer. Förvaltningsrådet dr beslutfört, då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. 15 § Protokollföring och omröstning Över ärendenas behandling förs protokoll, som justeras på sätt förvaltningsrådet bestämmer, dock minst av sammanträdets ordförande och en närvarande medlem. Ärendena avgörs genom enkel röstmajoritet. Faller rösterna lika är ordförandens röst avgörande. 16 § Uppgifter På förvaltningsrådet ankommer att se till att Banken sköts med sakkunskap och omsorg i enlighet med lag och bolagsordning. Förvaltningsrådet anger i allmänna anvisningar för Banken uppgiftsfördelningen mellan direktio nens ordförande, verkställande direktören, de övriga medlemmarna och suppleanterna i direktionen samt deras rätt att företräda Banken. Förvaltningsrådet åligger i synnerhet 1. att besluta om antalet medlemmar och suppleanter i Bankens direktion samt utse och entlediga direktionens ordförande, verkställande direktören samt de övriga medlemmarna och suppleanterna i direktionen samt besluta om deras löneförmåner; 2. att på framställning av direktionen besluta om inrättande och indragning av filialer, andra förrättnings- och verksamhetsställen samt om Bankens åtgärder för grundande, upplösande och fusionering av dotterbolag som är verksamt som kredit- eller finansieringsinrättning; 3. att fastställa anvisningar för antecknande av direktionens beslut; 4. att fastställa allmänna anvisningar för Bankens verksamhet när det gäller vittsyftande och principiellt viktiga frågor; 5. att genom utsedda inspektörer minst en gång om året låta granska skötseln och förvaltningen av Banken; 6. att inom sig utse minst en medlem att på förvaltningsrådets vägnar granska och underteckna Bankens månadsbalans; 7. att till den ordinarie bolagsstämman ge utlåtande om bokslutet och koncernbokslutet samt bestyrka dem; 8. att sammankalla bolagsstämma och bereda de ärenden som skall behandlas vid stämman; 9. att på förslag av direktionen besluta om överföring av medel till en fristående pensionsstiftelse; 10. att handlägga övriga ärenden, som direktionen förelägger förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet skall ö vervaka styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Banken. Förvaltningsrådet åligger i synnerhet 1. att besluta om antalet medlemmar och suppleanter i Bankens styrelse, samt att utse och entlediga styrelsens ordförande samt de övriga medlemmarna och suppleanterna samt att besluta om deras ersättningar och förmåner; 2. att på förslag av styrelsen utse och entlediga verkställande direktören samt att besluta om dennes ersättningar och förmåner; 3. att besluta i ärenden som avser betydande inskränkning eller utvidgning av verksamheten; 4. att inom sig utse inspektörer som regelbundet på förvaltningsrådets vägnar granskar skötseln och förvaltningen av Banken, varvid inspektörerna särskilt granskar Bankens principer för riskkontroll och etiska frågor; 5. att inom sig utse en nomineringskommitté med uppgift att (i) inför bolagsstämma ge förslag till medlemmar i Bankens förvaltningsråd, och (ii) inför förvaltningsrådet ge förslag till ledamöter i Bankens styrelse; 6. att till den ordinarie bolagsstämman ge ett yttrande med anledning av bokslutet, koncernbokslutet och revisionsberättelsen; 7. att sammankalla bolagsstämman och bereda de ärenden som skall behandlas vid stämman; 8. att handlägga övriga ärenden, som styrelsen förelägger förvaltningsrådet. DIREKTIONSTYRELSEN 17 § Uppgifter och sammansättning På direktionen, som är Bankens styrelse,styrelsen ankommer att leda Bankens verksamhet i enlighet med lag och, bolagsordning och förvaltningsrådets anvisningar, samt att företräda Banken. Direktionens ordförande, verkställande direktören samt övriga direktionsmedlemmar och -suppleanter väljs på obestämd eller bestämd tid. Mandattiden för styrelsens ordförande, medlemmar och suppleanter är ett kalenderår. Verkställande direktören väljs för en mandattid som fortgår tillsvidare. DirektionenStyrelsen består av verkställande direktören och minst tvåfem och högst sex andrasju ordinarie medlemmar samt högst lika mångatvå suppleanter. Verkställande direktören kan inte vara styrelsens ordförande. Direktionens ordförande är Bankens chefdirektör. Verkställande direktören är direktionens ordförande såvida inte förvaltningsrådet bestämmer annorlunda. DirektionenStyrelsen är beslutför då minst hälften av dess medlemmar är närvarande. av vilka minst två skall vara ordinarie medlemmar i direktionen. Medlem och suppleant i direktionenstyrelsen samt verkställande direktören kan inte tillhöra förvaltningsrådet men har rätt att närvara och yttra sig vid förvaltningsrådets sammanträden. DirektionsmedlemsStyrelsemedlems avgångsålder är 67 år. Direktionens ordinarie medlemmar är direktörer i Banken. 18 § Kredit- och andra begränsningar Utan förvaltningsrådets samtycke kan ordföranden i direktionen, verkställande direktören eller annan medlem eller suppleant i direktionen inte åtnjuta kredit i Banken. Direktionen fastställer i särskild anvisning rätten för anställd i Banken att tillhöra förvaltningen för ett annat företag. BOKSLUT OCH REVISION 1918 § Räke nskapsperiod Bankens räkenskaper avslutas per kalenderår. 2019 § Revisorer För granskning av Bankens förvaltning och räkenskaper utses årligen vid ordinarie bolagsstämma, för tiden intill utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, minst tre revisorer samt nödigt antal suppleanter för dem. ÖVRIGA BESTÄMMELSERTECKNANDE AV FIRMA 21 § Förvaltning av filialer samt övriga förrättnings- och verksamhetsställen 23 § Tecknande av firma 20 § Bankens firma tecknas av två personer gemensamt, nämligen av två medlemmar i direktionenstyrelsen; av en medlem i direktionenstyrelsen gemensamt med en av direktionenstyrelsen till firmateckning berättigad person; och av två av direktionenstyrelsen till firmateckning berättigade personer; eller av verkställande direktören tillsammans med en av nu nämnda personer." Mariehamn den 13 december 2002 Direktionen