Kallelse till extra bolagsstämma

Ålandsbanken Kallelse till extra bolagsstämma Kallelse till extra bolagsstämma Mariehamn, 2011-07-29 15:15 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Aktieägarna i Ålandsbanken Abp kallas till extra bolagsstämma, som hålls onsdagen den 24 augusti 2011 kl. 12:00 i Alandica Kultur & Kongress, Strandgatan 29, Mariehamn. Mottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 11:00. A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS PÅ BOLAGS­STÄMMAN 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av röst­räkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen I syfte att modernisera bolagsordningen samt ­möjliggöra aktieemissioner och ökning av aktiekapitalet föreslår ­styrelsen att bestämmelserna i 3 § och 4 § andra momentet i bolagsordningen vilka gäller maximi- och minimikapital samt maximi- och minimiantal aktier avlägsnas från bolagsordningen. Gällande lydelse: 3 § Aktiekapital och aktier Bolagets minimikapital är åttamiljonersjuttiotretusentjugo 47/100 (8 073 020,47) euro och dess maximikapital trettio­tvåmiljonertvåhundranittiotvåtusenåttioen 88/100 (32 292 081,88) euro, inom vilka gränser aktiekapitalet kan höjas eller nedsättas utan ändring av bolagsordningen. Förslag: 3 § stryks varvid numreringen av samtliga efterföljande ­paragrafer i bolagsordningen justeras så att numreringen blir löpande. Gällande lydelse: 4 § A- och B-aktier Bankens aktier består av A-aktier och B-aktier. Av det totala antalet aktier i Banken utgörs högst 5 184 000 stycken av A-aktier och minst 480 000 och högst 14 880 000 stycken av B-aktier. Vid bolagsstämma har en A-aktie 20 röster medan en B-aktie har en röst. B-aktierna medför förtursrätt framom A-aktierna till årlig dividend av Bankens utdelningsbara vinstmedel upp till 6 procent av B-aktiernas tidigare nominella belopp. Om på A-aktierna utdelas mer än 6 procent i dividend av A-aktiernas tidigare nominella belopp har A- och B-aktierna rätt till samma dividend per aktie. Med aktiernas tidigare nominella belopp avses 12 mark eller motvärdet i euro. Föreslagen lydelse: 3 § A- och B-aktier Bankens aktier består av A-aktier och B-aktier. Vid en bolagsstämma har en A-aktie 20 röster medan en B-aktie har en röst. B-aktierna medför förtursrätt framom A-aktierna till årlig dividend av Bankens utdelningsbara vinstmedel upp till 6 procent av B-aktiernas tidigare nominella belopp. Om på A-aktierna utdelas mer än 6 procent i dividend av A-aktiernas tidigare nominella belopp har A- och B-aktierna rätt till samma dividend per aktie. Med aktiernas tidigare nominella belopp avses 12 mark eller motvärdet i euro. 7.Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att ­besluta om aktieemissione r Styrelsen föreslår för den extra bolagsstämman att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemissioner mot vederlag. Ålandsbanken Abp har 29.6.2011 offentliggjort att bolaget planerar en nyemission med företrädesrätt om cirka 30 miljoner euro och att styrelsens avsikt är att extra bolagsstämma skall hållas inom augusti månad 2011 för att bemyndiga styrelsen att genomföra en emission, vilket den extra bolagsstämman nu föreslås göra. Enligt förslaget skall emissionsbemyndigandet kunna utnyttjas för att möta skärpta kapitalkrav och finansiera en fortsatt tillväxt i Finland och Sverige. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får i serie A uppgå till högst 1 295 228 aktier och i serie B till högst 1 588 803 aktier. Bemyndigandet skall enligt förslaget avse en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare så, att fyra aktier i serie A ger rätt att teckna en aktie i serie A och fyra aktier i serie B ger rätt att teckna en aktie i serie B. Teckningspriset för en aktie i serie A skall vara 13 euro och för en aktie i serie B 8,60 euro, vilka priser kan justeras av styrelsen om marknadsläget så förutsätter. Enligt förslaget skall bemyndigandet innehålla en rätt för styrelsen att i övrigt besluta om samtliga villkor för aktieemissionen. Förslaget är att bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än t ill och med den 30 juni 2012. Det bemyndigande som Ålandsbanken Abp:s ordinarie bolags­stämma 14.4.2011 givit styrelsen att besluta om aktieemission, vilket registrerats i handelsregistret 9.6.2011, förblir i kraft och påverkas inte av nu aktuellt bemyndigande. 8. Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av särskilda rättigheter Styrelsen föreslår för den extra bolagsstämman att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier. Ålandsbanken Abp har 29.6.2011 offentliggjort att bolaget, förutom en planerad nyemission, även planerar andra kapitaleffektiviserande åtgärder. En eventuell emission av särskilda rättigheter kan komma att användas i förening med planerad framtida anskaffning av kapital för att förstärka primärkapitalrelationen. Enligt förslaget skall styrelsen bemyndigas att besluta om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier samt sålunda, att aktiernas teckningspris kan eller, helt eller delvis, skall betalas genom att fordran som tecknaren innehar kvittas mot aktiernas teckningspris (konvertibelt lån). Styrelsens förslag innebär, att enbart aktier i serie B skall emitteras i stöd av de särskilda rättigheterna och det maximala antalet aktier som skall emitteras uppgår enligt förslaget till 3 000 000 . Enligt förslaget har styrelsen rätt att i övrigt besluta om ­samtliga villkor för emissionen av de särskilda rättigheterna. Förslaget är att styrelsens bemyndigande är i kraft till och med den 30 juni 2016. Det bemyndigande som Ålandsbanken Abp:s ordinarie bolagsstämma 14.4.2011 givit styrelsen att besluta om aktieemission, vilket registrerats i handelsregistret 9.6.2011, förblir i kraft och påverkas inte av nu aktuellt bemyndigande. 9. Avslutande av stämman B. BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR De förslag av styrelsen som hänför sig till föredragningslistan ovan, Ålandsbanken Abp:s delårsrapporter för första och andra kvartalen 2011, styrelsens redogörelse för sådana händelser efter delårsrapporten för andra kvartalet 2011 som väsentligt påverkar bolagets ställning samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Ålandsbanken Abp:s Internet­sidor www.alandsbanken.fi fr.o.m. 1.8.2011. Ålandsbanken Abp:s årsberättelse 2010 som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisions­berättelse för år 2010 finns också tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor. Styrelsens förslag och de övriga ovan nämnda handlingarna finns också tillgängliga på huvudkontoret och vid bolags­stämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmo­kallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på Internetsidorna senast från och med den 31 augusti 2011. C. A NVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I BOLAGS­STÄMMAN 1. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som fredagen den 12 augusti 2011 (bolagsstämmans avstämningsdag) har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast fredagen den 19 augusti 2011 kl. 16:00. Anmälan till bolagsstämman kan göras: a. Per e-post bolagsstamma@alandsbanken.fi eller på www.alandsbanken.fi/bolagsstamma; b. Per telefon på numret 018-291 189; c. Per fax på numret 018-291 228 eller d. Skriftligt per post till Ålandsbanken Abp PB 3, AX-22101 Mariehamn. I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde eller ombud och ombudets person­beteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Ålandsbanken Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i en lighet med 5 kap. 25 § aktiebolagslagen. 2. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättig­heter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter i original bör sändas till Ålandsbanken Abp, PB 3, AX-22101 Mariehamn före anmälningstidens utgång. 3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag den 12 augusti 2011 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast fredagen den 19 augusti 2011 kl. 10:00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del skall detta räknas som anmälan till bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägar­förteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt. 4. Övriga anvisningar och information På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Ålandsbanken Abp till 5 180 910 aktier i A-serien, vilka representerar 103 618 200 röster och 6 355 212 aktier i B-serien, vilka representerar 6 355 212 röster, eller sammanlagt 11 536 122 aktier och 109 973 412 röster. Varje A-aktie har på bolagsstämman 20 röster och varje B-aktie en röst, dock med beaktande av den rösträttsbegränsning som stadgas i 8 § i bolagsordningen. Mariehamn den 29 juli 2011 Styrelsen